Holding andorrane vs holding française : laquelle choisir pour votre situation ?
Publié le par ECAP Partners
La holding française active le régime mère-fille (art. 145 CGI, 95% d'exonération sur dividendes reçus) et l'intégration fiscale (art. 223 A CGI). Elle ne résout pas la sortie finale : le PFU de 30% s'applique à chaque euro distribué au dirigeant. La holding andorrane capte les dividendes à IS de 10%, les réinvestit sans frottement, et les distribue à 0% pour un résident andorran. Les deux structures répondent à des logiques différentes et peuvent coexister en cascade.
Holding française : ce qu'elle optimise vraiment
La holding française (SAS ou SARL) intervient principalement sur deux mécaniques. La première est le régime mère-fille, codifié aux articles 145 et 216 du CGI : lorsqu'une société mère détient au moins 5% du capital d'une filiale depuis plus de deux ans, les dividendes remontés depuis la filiale sont exonérés à 95% d'IS au niveau de la holding. Seule une quote-part de frais et charges de 5% reste soumise à l'IS. Sur 1 million d'euros de dividendes remontés, la charge fiscale est limitée à 12 500€ (5% x 25%), contre 250 000€ sans ce régime. L'économie est substantielle pour les groupes multi-filiales.
La seconde mécanique est l'intégration fiscale, régie par les articles 223 A à 223 U du CGI. Elle permet de consolider les résultats de toutes les sociétés du groupe (détenues à 95% minimum) pour ne calculer l'IS qu'une fois sur le résultat net global. Si la filiale A réalise 300 000€ de bénéfice et la filiale B affiche 100 000€ de perte, l'IS porte sur 200 000€, pas sur 300 000€. Ce mécanisme est particulièrement efficace pour les groupes en phase de développement avec des entités aux résultats hétérogènes.
La holding française est aussi un outil de transmission patrimoniale : les parts de holding transmises sous pacte Dutreil (art. 787 B CGI) bénéficient d'un abattement de 75% sur la valeur des titres pour le calcul des droits de donation ou succession, sous conditions de conservation. Pour un groupe valorisé à 5 millions d'euros, l'économie de droits peut dépasser 600 000€.
Sa limite structurelle reste invariable : au moment où le dirigeant veut percevoir des revenus personnels depuis la holding, le PFU de 30% (12,8% IR + 17,2% prélèvements sociaux) s'applique sur chaque euro distribué. La holding optimise les flux entre entités professionnelles, elle ne traite pas la fiscalité personnelle du dirigeant à la sortie.
Holding andorrane : le levier pour la sortie finale
La holding andorrane est une SL (Societat Limitada) ou SA (Societat Anònima) andorrane dont l'objet social est la détention de participations dans d'autres sociétés. Elle perçoit des dividendes de ses filiales, des intérêts sur des prêts intra-groupe, ou des royalties sur des droits intellectuels qu'elle détient. Ces revenus passifs sont soumis à l'IS andorran au taux de 10% (loi CISA). Les revenus réinvestis dans de nouvelles participations ou dans des placements financiers restent dans l'enveloppe à 10%.
La distribution finale depuis la holding andorrane vers un résident fiscal andorran est exonérée d'impôt. Le droit interne andorran ne prévoit aucune retenue à la source sur les dividendes versés à des résidents andorrans. Un dirigeant résident en Andorre qui perçoit 500 000€ de dividendes depuis sa holding andorrane paie 0€ d'impôt personnel sur ces distributions.
Pour un résident fiscal français recevant des dividendes d'une holding andorrane, la convention France-Andorre du 2 avril 2013 s'applique. L'article 10 de la convention prévoit une retenue à la source de 5% en Andorre sur ces dividendes, imputable sur l'impôt français. En France, le PFU de 30% s'applique sur le montant brut des dividendes, avec crédit d'impôt de 5%. Le gain pour un résident français est donc limité. La pleine efficacité de la holding andorrane nécessite le transfert de résidence fiscale en Andorre.
Le capital minimum d'une SL andorrane est de 3 000€. Les délais de constitution sont de 6 à 8 semaines. Les obligations déclaratives annuelles comprennent le dépôt des comptes auprès du Registre de Comerç, une déclaration IS annuelle auprès du Ministeri de Finances d'Andorra, et le respect des obligations CRS depuis l'adhésion d'Andorre à l'échange automatique de données en 2018.
Tableau comparatif complet
Les 8 critères suivants couvrent les dimensions déterminantes pour un dirigeant en phase de décision structurelle.
| Critère | Holding française (SAS/SARL) | Holding andorrane (SL/SA) |
|---|---|---|
| IS sur bénéfices | 25% (taux standard, art. 219 CGI) | 10% flat (loi CISA) |
| Dividendes reçus de filiales | 5% quote-part imposable (régime mère-fille, art. 145 CGI) | Inclus dans base IS à 10% (revenus passifs) |
| Dividendes distribués au dirigeant | PFU 30% (12,8% IR + 17,2% PS) | 0% pour résident andorran |
| Plus-values de cession | PFU 30% ou IR + PS selon option (abattement durée sous IR) | IS 10% au niveau de la holding ; 0% à la distribution pour résident andorran |
| Complexité administrative | Élevée (liasse fiscale, déclarations multiples, commissaire aux comptes selon seuils) | Modérée (comptes annuels Registre de Comerç, déclaration IS annuelle) |
| Substance requise | Siège social et direction effective en France | Bureau réel, direction effective et activité décisionnelle en Andorre |
| Coût annuel estimé | 3 000 à 8 000€ (comptabilité, juridique, formalités) | 4 000 à 10 000€ (gestoria locale, loyer bureau, comptabilité bilingue) |
| Convention avec la France | N/A (droit interne français) | Convention France-Andorre du 2 avril 2013, en vigueur 1er janvier 2015 |
Les deux structures en cascade : quand combiner ?
La combinaison holding française + holding andorrane est pertinente pour les dirigeants dont l'activité comporte une composante française significative et une composante internationale ou croissante. La holding française gère les flux inter-filiales françaises, active le régime mère-fille sur les remontées de dividendes domestiques, et consolide les résultats des entités opérationnelles en France. Elle reste le véhicule approprié pour les patrimoines immobiliers français via SCI, pour les contrats de travail locaux, et pour la transmission sous pacte Dutreil.
La holding andorrane intervient en aval. Elle détient les participations dans les structures étrangères ou les nouvelles activités à l'international. Elle perçoit les dividendes issus de la holding française (avec retenue à la source de 5% selon la convention art. 10, imputable en Andorre), les traite à IS 10%, et les réinvestit. Le dirigeant résident andorran se verse ensuite des dividendes depuis la holding andorrane à 0%.
Ce schéma en cascade est utilisé par des groupes dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 2 à 3 millions d'euros, avec une part croissante d'activité hors de France. Pour un dirigeant dont 100% de l'activité est française, la holding andorrane seule n'est pas pertinente : il faut une activité réelle en Andorre pour la justifier.
Un point souvent mal compris : la holding andorrane ne doit pas être vue comme un simple "conteneur" passif recevant des dividendes de la holding française. L'article 209 B du CGI (règles CFC) permet à l'administration française d'imposer en France les bénéfices d'une société étrangère contrôlée par un résident français si cette société ne justifie pas d'une activité économique réelle. La holding andorrane doit avoir une raison d'être opérationnelle : gestion active de participations, réinvestissement décisionnel, contrôle de filiales étrangères depuis Andorre.
Cas concret
Situation : Marc dirige un groupe de services numériques avec une holding française (SAS) détenant deux filiales opérationnelles françaises. Résultat consolidé : 600 000€ de bénéfice net. Les deux filiales versent chaque année 400 000€ de dividendes à la holding française. Marc se verse ensuite 200 000€ de dividendes personnels depuis la holding, soit 60 000€ de PFU.
Évolution de structure : Marc transfère sa résidence fiscale en Andorre. Création d'une SL andorrane qui détient désormais 100% de la holding française. La holding française continue à consolider les filiales françaises et à remonter les dividendes vers la SL andorrane (retenue à la source de 5% sur 400 000€ : 20 000€, imputable en Andorre). La SL andorrane perçoit 380 000€ nets, paie l'IS andorran sur ses bénéfices à 10%, et verse à Marc des dividendes à 0%.
Résultat chiffré : Économie sur les dividendes personnels : 60 000€ par an (PFU évité). IS andorran sur les bénéfices de la SL : 38 000€ (10% sur 380 000€). La retenue à la source de 20 000€ prélevée en France sur les remontées est créditée en Andorre. Sur 5 ans, l'économie nette cumulée dépasse 250 000€ par rapport à la structure initiale.
Points de vigilance : La SL andorrane doit avoir une substance réelle : bureau à Andorra la Vella, Marc présent physiquement plus de 183 jours par an, décisions de gestion des participations documentées depuis Andorre.
Ce que nous voyons en pratique
La question "holding andorrane ou holding française" est mal posée dans la majorité des dossiers qui arrivent sur notre bureau. Ce n'est pas un choix binaire : c'est une question de séquençage. La holding française est souvent déjà en place depuis des années ; il ne s'agit pas de la supprimer mais d'y ajouter un étage andorran pour résoudre la seule question que la structure française ne règle pas, celle de la sortie personnelle.
Les points de friction que nous observons le plus fréquemment sont au nombre de trois. Premier point : la sous-estimation du coût administratif andorran. Une holding andorrane mal gérée, sans gestoria locale compétente, sans comptabilité en règle, sans procès-verbaux de conseil d'administration documentés, crée plus de risques qu'elle n'en résout. Deuxième point : la confusion entre résidence administrative et résidence fiscale. Obtenir un permis de séjour andorran ne suffit pas ; il faut remplir les critères de l'article 4 de la convention France-Andorre (présence effective de plus de 183 jours, centre des intérêts vitaux localisé en Andorre). Troisième point : le traitement des actifs immobiliers français.
Ceux qui réussissent leur structuration sont ceux qui ont anticipé ces trois points avant de constituer les structures, pas après avoir reçu un redressement ou un questionnaire de la DGFiP. L'Andorre applique le CRS depuis 2018 : toutes les informations bancaires des résidents étrangers sont transmises automatiquement aux administrations fiscales de leur pays d'origine. La transparence est totale. La robustesse du montage se construit sur la substance et la documentation, pas sur l'opacité.
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