Holding en Andorre : le guide complet pour la créer depuis la France en 2026

Ce qu'est réellement une holding en Andorre

Une holding en Andorre est une société de droit andorran dont l'objet est de détenir des participations dans d'autres sociétés, de centraliser des flux financiers ou de gérer un patrimoine d'actifs. Elle ne produit rien directement : elle est la tête de votre groupe.

La forme juridique retenue est presque toujours la Societat Limitada (SL), équivalent andorran de la SARL française. Capital minimum : 3 000 euros. Les parts ne sont pas librement cessibles, la cession est soumise à l'agrément des associés — ce qui convient bien à une structure familiale ou patrimoniale.

Ce qui distingue l'Andorre d'une juridiction offshore, c'est son ancrage européen réel : convention fiscale avec la France (2013), convention avec l'Espagne (2015), échange automatique d'informations OCDE, conformité FATF/GAFI. Une holding andorrane est une structure légale et traçable. C'est précisément ce qui la rend solide face à un contrôle fiscal.

Avant de commencer, deux questions à trancher avec vos conseils :

• Apport direct ou holding intermédiaire française ? Vous pouvez apporter directement vos parts françaises à la SL andorrane, ou créer d'abord une SAS holding en France qui recevra les parts de votre société opérationnelle, puis être détenue par la SL andorrane. Chaque chemin a ses contraintes fiscales et son propre calendrier.
• Résidence andorrane ou non ? Un dirigeant qui s'installe en Andorre (résidence active) bénéficie de l'IRPF plafonné à 10 % sur ses revenus personnels. Cela change complètement l'équation. Notre guide sur la résidence active en Andorre détaille toutes les conditions.

Les 5 étapes pour créer une holding en Andorre

La création se déroule dans un ordre précis. Chaque étape conditionne la suivante : impossible d'aller chez le notaire sans l'autorisation AFA, impossible d'ouvrir un compte bancaire sans les statuts publiés au BOPA. Voici le séquencement réel.

1. L'autorisation AFA Obligatoire en premier L'Autoritat Financera Andorrana doit autoriser tout investissement étranger dépassant 10 % du capital d'une société andorrane. Le dossier comprend : pièces d'identité de tous les bénéficiaires effectifs (personnes détenant plus de 25 % in fine), casier judiciaire vierge de moins de 3 mois, justificatifs d'origine des fonds sur 12 à 24 mois, description du projet économique. L'AFA peut demander des pièces complémentaires en cours d'instruction. Délai : 4 à 8 semaines. Coût : environ 1 500 euros non remboursables.
2. La constitution chez le notaire andorran Une fois l'autorisation AFA obtenue, le notaire andorran rédige l'acte constitutif en catalan, langue officielle de la Principauté. Les statuts fixent la dénomination (à réserver au préalable au registre des sociétés), l'objet social, le capital, la gérance et les règles de cession des parts. Le capital minimum de 3 000 euros est versé sur un compte séquestre dédié avant la signature. Délai : 2 à 3 semaines. Honoraires notariaux : 1 500 à 3 000 euros.
3. L'immatriculation au BOPA Après l'acte notarié, le dossier part au Registre de Societats andorran. La publication au BOPA (Butlletí Oficial del Principat d'Andorra, équivalent du BODACC français) marque l'existence juridique officielle de la société. C'est à partir de ce moment que le numéro d'immatriculation (NRT) est attribué, que la société peut ouvrir un compte bancaire et figurer dans un acte d'apport de titres. Délai : 2 à 4 semaines. Coût : 300 à 600 euros.
4. L'ouverture du compte bancaire andorran Souvent le plus long Les quatre banques principales (MoraBanc, Créand, Andbank, BancSabadell) appliquent une compliance KYC comparable aux standards suisses. Elles peuvent refuser sans motiver leur décision. Le dossier demandé inclut : statuts certifiés + BOPA, autorisation AFA, identité de tous les bénéficiaires effectifs, justificatifs d'origine des fonds sur 24 à 36 mois, organigramme du groupe certifié par la gestoria, et un business plan de la holding. Ne soumettez pas plusieurs demandes en parallèle : les banques le savent et le prennent comme signal négatif. Délai : 3 à 7 semaines. Dépôt initial habituel : 30 000 à 50 000 euros.
5. La mise en place de la substance économique réelle C'est la condition que le fisc français vérifie en priorité. Sans substance réelle, l'article 209 B du CGI permet à la DGFiP de taxer les bénéfices de la holding en France comme s'il s'agissait d'une société française. Quatre éléments sont non négociables : un bureau physique loué ou en propriété (pas de simple domiciliation), un gérant prenant ses décisions depuis Andorre avec des traces documentaires, une comptabilité tenue selon le Plan General Comptable andorran, et au minimum un gérant résidant ou un salarié local à temps partiel. Coût annuel total : 25 000 à 62 000 euros selon que le dirigeant réside lui-même en Andorre ou mandate un tiers.

La substance économique : ce que la loi andorrane exige vraiment

La substance économique n'est pas une ligne dans un contrat. C'est la réalité opérationnelle de votre holding sur le sol andorran. Voici ce que cela implique concrètement, et ce que ça coûte.

Ce coût fixe doit être intégré dans le calcul de rentabilité avant toute décision. La holding andorrane ne devient intéressante qu'à partir de 300 000 euros environ de bénéfices annuels à distribuer, seuil à partir duquel le gain fiscal dépasse largement les frais de structure.

Côté France : valoriser vos parts avant l'apport Côté France

Quand vous apportez les parts de votre société française à la holding andorrane, vous faites un apport en nature : vous remettez un actif (vos parts) et recevez en échange des parts de la holding. La valeur attribuée à cet apport a trois conséquences directes.

D'abord, elle détermine la répartition des parts dans la holding si plusieurs associés apportent des participations de valeurs différentes. Ensuite, elle fixe l'assiette de la plus-value en report (la différence entre valeur d'apport et prix d'acquisition initial). Enfin, elle conditionne la crédibilité du dossier auprès de l'AFA et de la banque andorrane, qui demandent systématiquement une valorisation documentée.

Les trois méthodes de valorisation utilisées en pratique

Dans la pratique, le rapport de valorisation combine deux ou trois méthodes et les pondère pour arriver à une fourchette. La valeur retenue pour l'apport doit se situer dans cette fourchette et être justifiable en cas de contrôle.

Le commissaire aux apports : quand il est obligatoire et comment ça se passe Côté France

Le commissaire aux apports est un expert-comptable ou commissaire aux comptes inscrit sur la liste officielle du Tribunal de Commerce. Sa mission est de vérifier que la valeur attribuée à un apport en nature n'est pas surévaluée, pour protéger les créanciers de la société bénéficiaire.

Quand intervient-il ?

Deux situations pratiques se présentent :

• Vous créez une SAS holding française intermédiaire pour recevoir les parts de votre société opérationnelle avant de faire détenir cette SAS par la SL andorrane. Dans ce cas, si la valeur de l'apport dépasse 30 000 euros et représente plus de 50 % du capital de la SAS bénéficiaire, le commissaire aux apports est obligatoire en droit français. En pratique, ce seuil est presque toujours atteint.
• Vous apportez directement vos parts françaises à la SL andorrane. Le droit français ne s'applique pas côté holding bénéficiaire, mais le notaire andorran et l'AFA demandent systématiquement un rapport d'évaluation rédigé par un expert qualifié et indépendant — qui remplit une fonction analogue.

La procédure pas à pas

1. Requête auprès du Président du Tribunal de Commerce Les futurs associés fondateurs de la holding déposent une requête en désignation d'un commissaire aux apports. La désignation intervient généralement en 5 à 10 jours. Frais de greffe : 100 à 200 euros.
2. Transmission du dossier d'évaluation au commissaire Vous lui remettez : bilans et liasses fiscales des 3 derniers exercices de la société apportée, rapport de valorisation préparé par votre expert, éventuels pactes d'associés et contrats significatifs, projections financières. Cette phase prend 1 à 3 semaines. Honoraires de l'expert : 2 000 à 5 000 euros.
3. Mission d'évaluation du commissaire Le commissaire ne refait pas la valorisation de zéro. Il contrôle la cohérence de la méthode retenue, s'assure qu'aucun actif n'est surévalué et que les passifs sont bien pris en compte. Il peut interroger le dirigeant et l'expert-comptable, consulter les contrats. Durée : 2 à 4 semaines. Honoraires : 2 000 à 6 000 euros.
4. Remise du rapport et signature des statuts Le commissaire remet son rapport au moins 8 jours avant la date de signature des statuts de la holding. Le rapport est annexé aux statuts déposés au greffe. Si la valorisation est confirmée, on passe à la signature. Durée totale de la phase commissaire aux apports : 5 à 8 semaines. Coût total (expert + commissaire + greffe) : 4 500 à 12 500 euros.

L'apport de titres et le report d'imposition (art. 150-0 B ter du CGI) Côté France

Quand vous apportez vos parts françaises à la holding andorrane, vous réalisez en principe une plus-value imposable : la différence entre la valeur d'apport et votre prix d'acquisition initial. Sans mécanisme de report, cette somme serait taxée immédiatement à la flat tax de 30 % en France.

L'article 150-0 B ter du CGI permet un report d'imposition, à trois conditions cumulatives :

• Vous contrôlez la holding bénéficiaire (plus de 50 % des droits de vote, ou contrôle de fait documenté).
• La holding bénéficiaire est établie dans un pays ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France. L'Andorre remplit cette condition depuis l'accord du 2 avril 2013.
• La plus-value est déclarée l'année de l'apport via le formulaire 2074-I. Oublier cette déclaration fait tomber le report : la plus-value devient immédiatement imposable avec des intérêts de retard.

Les autres obligations déclaratives françaises à ne pas oublier

• Formulaire 3916 : tout résident fiscal français contrôlant un compte bancaire à l'étranger doit le déclarer chaque année. Le compte andorran de votre holding entre dans cette obligation.
• Formulaire 3916 bis : déclaration annuelle si vous détenez plus de 10 % dans une société étrangère.
• Liasse fiscale de la société apportée : l'opération d'apport doit figurer dans les déclarations de la société française, notamment si elle bénéficiait d'un régime d'intégration fiscale.

Cas pratique : Marc, dirigeant e-commerce franco-espagnol

Marc dirige une SAS française générant 500 000 euros de bénéfices par an. Il souhaite structurer ses actifs via une holding andorrane et s'installer en Andorre pour bénéficier de l'IRPF à 10 %. Voici l'avant et l'après.

Le rôle des avocats fiscalistes dans la structuration

Une holding en Andorre touche deux droits distincts, deux administrations fiscales et plusieurs mécanismes anti-abus. Tenter de la structurer sans conseil spécialisé expose à des erreurs dont le coût dépasse largement les honoraires économisés.

ECAP Partners travaille en permanence avec des avocats fiscalistes partenaires, ce qui permet de gérer les deux côtés de l'opération depuis un interlocuteur unique, avec un calendrier coordonné entre Paris, la France et Andorre-la-Vieille.

Les erreurs fréquentes et comment les éviter

Questions fréquentes sur la holding en Andorre